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前7个月59单上会11单被否 A股并购重组审核不“放水”

发布时间:2019-07-30 08:50:45 来源:http://www.xiangyans.com

  持续盈利能力、并购重组信息披露、关联交易是阻碍公司重组过会三大“绊脚石”。标的资产质量、关联交易和信息披露问题,一直是监管比较重视的点,这一监管思路将会是一个长期的考量标准。

  “一天两单全部被否”、“六过三”……上周并购重组市场的审核结果在业内引起热议。

  审核更严格了吗?上证报采访获悉,政策方面并未有新的动向,短期内较高的否决率应属特殊现象,如果把时间周期拉长,今年以来的否决率和往年相比并没有大的变化。

  据上证报资讯统计,今年1至7月,并购重组委共召开34次会议,审核59单,其中48单获过会,11单未能通过,否决率为18.64%。去年同期,被否的并购重组共有7单,否决率为10.14%。

  细察被否的原因,标的资产持续盈利能力、关联交易和信息披露依然是主要障碍,尤其是盈利能力这一指标,出现在大部分否决意见中。此外,曾经被人津津乐道的“二次上会即通过”现象,在今年却发生了变化,博瑞传播(行情600880,诊股)收购两公司股权的方案两次倒在并购审核委门前。

  被否率确有上升迹象

  从数据来看,年初至今并购审核过会率高于去年同期,主要是最近几个月被否率明显攀升。

  今年一季度,并购审核委共召开11次会议,审核23单,共有21单过会,过会率为91.3%。其中,仅1月出现两单被否,分别为欧比特(行情300053,诊股)、向日葵(行情300111,诊股)。2月、3月的通过率均为100%。

  从4月份开始,过会率却出现了变化。4月至7月,并购审核委分别审核12单、4单、8单和12单,否决公司数分别为2家、2家、2家及3家,被否率分别为16.67%、50%、25%及25%。

  为何会出现上述情况?有投行人士表示,并购重组审核的标准一直没有放松。2018年10月,证监会曾针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,并新增十余类并购重组豁免、快速通道适用产业类型。“这些措施是为了加快并购重组速度、提高效率,并不意味着放松审核要求。”

  证监会上市公司监管部副主任刘连起日前在参加“2019中国上市公司论坛”曾表态,资本市场“有进有出”是大势所趋。证监会对于打击“炒壳”、“养壳”、“囤壳”等市场乱象仍是秉持从严监管的态度,不会因为政策的调整就放松监管。

  兰太实业(行情600328,诊股)、建投能源(行情000600,诊股)在7月24日的并购审核委会议上“双双失利”,也在一定程度上印证这一点。

  对于兰太实业收购关联方资产一案,并购审核委给出的审核意见显示,该方案“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施;标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”。

  与之相比,建投能源就显得准备不足。建投能源计划收购张河湾、秦热公司部分股权,而在回复中,这两个标的资产的市盈率差异较大,分别为23.24倍、101.83倍。因此,并购审核委表示,申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。

  三大因素成主要障碍

  高企的否决率之下,哪些因素是阻碍公司重组过会的“绊脚石”?

  首先是持续盈利能力。今年被否的11家公司中,共有9家涉及此问题,包括欧比特、向日葵、赛摩电气(行情300466,诊股)、天津磁卡(行情600800,诊股)、江苏索普(行情600746,诊股)、博瑞传播、兰太实业、建投能源和金浦钛业(行情000545,诊股)。

  其中,博瑞传播已经两次“倒在”同一个问题上。2018年6月,博瑞传播启动收购,拟作价8.2亿元收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权。同年11月,该方案被并购重组委否决。此后,公司又对方案进行完善,但在今年6月,方案再次被否。从并购重组委给出的原因来看,博瑞传播两次被否的问题均出在“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”。

  而对江苏索普,并购重组委直指,标的资产的主要产品价格波动较大,持续盈利能力存在重大不确定性。

  其次,并购重组信息披露是否规范、内容是否充分也是审核重点。建投能源、兰太实业、大烨智能(行情300670,诊股)、赛摩电气、欧比特等公司的被否原因中均有涉及。

  例如,发审委对赛摩电气并购方案的否决意见是,申请人关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分,标的公司盈利预测可实现性存在不确定性。

  从方案来看,赛摩电气拟通过发行股份及支付现金的方式收购广浩捷100%股权,该方案曾在2018年8月报送证监会,但同年10月,公司以“本次重组历时较长,资本市场发生较大变化”为由撤回了方案。2018年12月,公司再次启动收购,最终还是铩羽而归。

  再次,关联交易也是审核关注的重点。中体产业(行情600158,诊股)的并购重组方案就因“标的部分资产权属不清晰,交易完成后将增加上市公司关联交易”而被投出否决票。金浦钛业的否决理由则是,标的资产会计基础薄弱,缺乏独立性,持续盈利能力存在不确定性。

  “标的资产质量、关联交易和信息披露问题,一直是监管比较重视的点,应该说这将会是一个长期的考量标准。”一位投行人士对记者表示。

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